宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马城里突然有许多怪物S人的时候。我去朋友家玩了，不过我有睡午觉的习惯，所以那天中午在朋友家吃过午饭后，我就在朋友的床上睡了，没想到等我醒来的时候，朋友一家已经全部不见了，打开睡觉之前关闭的手机，发现了十几个未接电话，还有几十条问我在哪里的短信。 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是旰臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样.....
